M＆Aとは？どんなメリットがあるのか？
M＆Aとは
M&Aとは、Mergers and Acquisitionsを略したものです。日本語では「企業合併・企業買収」となります。国内での企業合併の多くは、大企業によって行われる傾向にあります。
企業買収においては、売り手側企業の株式を過半数以上取得してなされる株式譲渡が多く見られます。合併は手続きが複雑な上、合併される企業がなくなってしまうものであるため、特に売り手となる中小企業は未だ敬遠しがちであるのが現状です。
一方で企業買収における株式譲渡では、手続きが比較的簡単であること、売り手側企業・事業が存続することなどから、比較的抵抗感は少ないようです。
M＆Aのメリット
M＆Aにおける売り手・買い手のメリットには、主に以下のようなものが挙げられます。詳しくは、「M＆Aのメリット・デメリット」をご覧ください。
売り手・買い手企業双方が得られるメリット
- 自社の経営課題を改善・解決のための手段として利用できる。
- 自社の経営課題の改善・解決をスピーディに成し遂げられる。
売り手企業が得られるメリット
- 後継者問題の根本的解決ができる。
- 事業の急速な拡大が可能。
- 廃業を検討していた場合、そのコストのカットと事業継続が可能。
- 売却によって創業者が利益を享受できる。
買い手企業が得られるメリット
- 形ある資産と形なき資産の取り込みによる事業拡大。
- 収益の安定を見込んだ事業の多角化が可能。
- 低リスクでの新規事業参入ができる。
- 自社既存事業の弱点の克服・強化ができる。
- 地道な事業成長で必要となるはずの時間を「買える」。
戦略的M＆Aとは？どんなメリットがあるのか？
戦略的M＆Aとは
戦略的M＆Aとは、経営課題の克服により、本質的な企業の力を高め、高収益化・企業価値の向上を目指すM＆Aです。企業を大きくする、事業を多角化する、といったところから一歩進んだ考え方と言えます。
戦略的M＆Aのメリット
売り手・買い手企業によってその目的は異なりますが、戦略的M＆Aには以下のようなメリットがあります。
1．統合・再建型M＆Aによるメリット
設備や研究開発の共有、規模の経済によるコストカット、間接費の節減、取引先や顧客との交渉力の強化が可能です。
2．経営規律確保型M＆Aによるメリット
過剰投資や非効率性を回避・改善し、組織全体の効率性を高めることができます。例えば、非効率的な事業をM＆Aによって切り離し、本業の高収益化に集中するケースなどがここに該当します。
3．狭義の戦略的M＆Aによるメリット
経営資源の確保、ノウハウの移転、新規事業への参入、事業の選択・集中など希望している企業は、M＆Aにより短期間で目的を達成することができます。
戦略的M＆Aが中小企業にもたらすものとは？
「M＆Aは大企業がするもの」という考えは誤りです。中小企業も、戦略的M＆Aにより利益を生み出すことが可能であり、実際にM＆Aによって急成長した中小企業も数多く存在します。
ボトルネックをスピーディに解消
バリューチェーンに基づいてボトルネックを選別し、条件に見合う企業をM＆Aによって買収することで、弱点の克服と強化がスピーディに達成されます。
経営の規律を確保
不採算事業からの撤退が必要であるのに実行されない、社内改革が必要であるはずなのに現状維持に甘んじているといった、主に社内の政治的要因により会社の成長が阻まれているケースにおいては、M＆Aによってしがらみのない新たな経営陣を迎えることで、一気の問題解決が期待できます。戦略的にM＆Aを活用することで、経営のあるべき規律を確保することが可能なのです。
有効な事業承継対策はないか？
中小企業の経営者の多くが、後継者問題に頭を悩ませています。中には廃業を考える経営者も少なくありません。M＆Aによる自社売却で事業承継することには、さまざまなメリットがあります。後継者問題の解決はもちろん、廃業のための費用（店舗からの撤退、在庫処分、税務手続き、従業員の補償等）は必要なくなり、従業員の雇用が守られ、創業者は売却による利益を得ます。
もちろん、後継者探しを初めから諦める必要はありませんが、いざというときのため、事業承継対策としてM＆Aを選択肢の一つとして加えておくと良いでしょう。
「売り時」はいつか？どんな企業が魅力的に映るのか？
M＆Aによる売却にも、適切なタイミングというものがあります。売り手側としては、できるだけ高く売ることを考えます。買い手側も、企業ごとに様々な方針がありますが、最も多くの企業に魅力として映るのは「資金回収が早期に・確実に見込める」という点です。その上で「収益が長期的に見込める」のであれば申し分ありません。
この２つの条件を満たしている時期が、売り時と言えます。せっかくどちらも満たしていたのに、買い手側企業の選定に時間をかけているうちに自社の経営や業界の見通しが悪くなり、売り時を逃してしまうパターンもあります。そうなると、安く売却せざるを得ないだけでなく、場合によっては買い手がつかない、ということにもなりかねません。
また、固定資産等への投資額が少ない、軽いバランスシートを維持しながら一定の収益性を確保している企業は、買い手側にとっても魅力的です。投資額が少なくて済む上、短期間で資金を回収できる可能性が高いと判断されるためです。
M＆A 仲介者とアドバイザーとの違いとは？
仲介者は、売り手企業と買い手企業、双方からの依頼を受け、双方の要望を踏まえた上でマッチングさせ、交渉を進めていきます。売り手と買い手の双方からの要望に応じながら、中立的な立場でのアドバイスを行います。
一方でアドバイザーは、売り手企業、もしくは買い手企業からの依頼を受け、すでに相手の決まった（候補の絞られた）M＆Aについてのアドバイスを行います。
売り手企業と買い手企業に一人ずつ着き、基本的にアドバイザー同士が交渉を進めていくことになります。双方のアドバイザーは、依頼主に有利になるようにアドバイスを行います。どちらが良い、というものではなく、果たすべき役割が異なるということです。
M＆Aにはどのくらい費用がかかるのか？
仲介者によって費用は異なりますが、報酬体系としては「着手料・企業評価料」「リテナーフィー」「成功報酬」「最低報酬」に分けて定められているのが一般的です。
着手金・企業評価料
着手金は、仲介者の初期活動の使用される費用です。企業評価料は、M＆Aを進めていくに際して必要となる、売り手企業の企業価値を評価するための費用です。着手金・企業評価料は、売り手企業と仲介者が、仲介契約を結ぶときに支払われます。金額は、50～300万円と幅があります。
これは、売り手企業の簿価総資産額によって決められることが多いためです。一般的に、簿価総資産額が多くなるほど、着手金・企業評価料も高くなります。
リテナーフィー
M＆Aに際し、仲介者は、売り手企業の要望にフィットする買い手企業を探します。買い手企業の発掘のためのセミナーの実施、候補となる買い手企業への訪問・調査などのため、一定期間、継続的な業務を行うことになります。リテナーフィーは、この活動のために必要となる費用です。
月50万円といった月額方式を採用する仲介会社もあれば、着手金を50～300万円程度に設定して月額での費用は発生しない方式を採用する仲介会社もあります。
成功報酬
M＆Aの仲介が成功し、売り手と買い手の企業の双方が納得して売買契約が締結されたときに発生する費用です。成約にいたらなければ、払う必要はありません。一般的に、成約金額に応じて決定されます。
最低報酬
最低報酬の額は仲介会社によって差があり、一概には言えませんが、900～3,000万円程度に設定しているところが多いようです。
仲介者（仲介会社）の活動を維持していくために必要となります。
不動産M&Aとは？ どんなメリットがあるのか？
不動産M＆Aとは
不動産を取得する目的で行われるM＆Aです。不動産を持つ企業が不動産そのものを売却するのではなく、株式を買い手に譲渡することで成立します。
買い手は、売り手の株式を取得することで、売り手企業が持つ不動産も所有することになります。
不動産M＆Aのメリット
まず売り手のメリットとして、煩雑な手続きが不要になることが挙げられます。株式の譲渡後も自社は存続していますので、契約の変更、不動産売却などの手続きが不要になります。また、株式譲渡益に対する課税で済むため、手元に資金が残りやすくなります。
一方、買い手にもメリットがあります。不動産M＆Aに対応できる企業は、そう多くありません。他企業との競合が少なく、慎重に交渉が進められます。株式譲渡による間接的な不動産の取得であるため、不動産流通税（登録免許税・不動産取得税）も発生しません。
M＆Aでの譲渡代金の一部を退職金でもらえる？
株式譲渡の際、長年自社に貢献してきた経営者は、株式譲渡の代金の一部を退職金として享受することができます。
その退職金はのうち、40万円×（役員での勤続年数）分が非課税になります。中小企業の経営者にとって、株式譲渡によるM＆Aは、税制上のメリットとなります。
M&Aの「売り手側経営者」の動機
M＆Aで自社売却を決断した経営者の動機は、第三者からは意外とイメージしづらいものです。参考までに、決断の際に見られる、売り手企業の経営者の考えをご紹介します。
後継者選びの難航・不安を解消したい
まず後継者選びが難航する前提として、ある程度の経営の成功があります。一般的に、経営ができているから、後継者を選ぼうとします。
旧来、成功した企業の経営は、経営者の子や親族に受け継がれることが、ごく普通の流れでした。会社でも農家でも商店でも「（長男が）家を継ぐ」という考えが当たり前の時代です。2009年前後から大学全入時代へと突入しました。成功した中小企業の経営者の子供は、恵まれた環境で教育を受けられます。必然的に、有名大学への進学、大手企業への就職が多くなります。
そして、大学卒業後も一般企業に就職するケースそのものが増えました。一度外で勉強する、という考えは古くからありましたが、それはいずれ戻って家業を継ぐ、という決まり事に基づいて行われていたものです。現在はどちらかと言うと、できればそのまま一般企業で働き続け、もしそこで駄目なら家業を継ぐ、というスタイルが増えつつあります。
そして一般企業の一社員として働くうち、結婚し家族を持つと、いよいよ親の持つ会社を継ぐということが難しくなります。大企業での安定を捨てられない、家族の反対がある、という理由がよくきかれます。
そうなると、次の後継者候補は従業員です。ただ、会社に借入金がある場合、経営者がその保証人となり家屋敷を担保としていることが多く、従業員への事業承継後も借入金の保証人は元経営者のまま、という事態になりかねません。さらに、高齢となった経営者は、どうしても保守的な経営に傾きます。新規事業への進出や拡大も難しくなります。取引先・銀行ばかりでなく、自社の従業員も先行きに不安を感じ始めます。
以上のような様々な理由により後継者選びに行き詰ったときにM＆Aを知ることができれば、一気に道が開ける可能性があります。
自社を高い評価であるうちに良い条件で売却し、買い手から優秀な経営者を迎え入れます。後継者選びの解決、事業の存続、その両方を達成することが可能です。
事業をさらに発展させたい
従業員や資本が少ない小規模企業では、いくら経営者に経験・意欲があっても新規事業への進出を諦めなければならないケースがあります。一方、大手、中堅企業において、資本があり優秀な社員も抱えているが経営者の経験値が不足しているために新規事業への進出を諦めているケースも存在します。こういった企業同士がM＆Aを行うと、様々なメリットが生まれます。
売り手企業は、買い手企業の傘下に入ることで信用を得られます。さらに経営リソースの拡大も可能となれば、まさに願ったり叶ったりということになります。買い手側も、売り手企業を新規事業の拠点としながら、そこで幹部候補生を育てることもできるでしょう。双方の事業の拡大、そして企業の発展が、M＆Aにより可能になります。
不要（非効率的）事業を売却し本業に集中したい
物を作れば売れる、そんな時代には多くの企業が事業の多角化に乗り出しました。しかしバブル崩壊後、日本経済は低迷し、新興国の物と人件費の安さにも勝てません。企業はコンパクト化し、集中と選択の時代を迎えました。非効率的な事業をM＆Aで売却するケースが続出し、その多くの企業が、本業への集中に成功しています。
M&Aの買い手側企業側の「動機」
M＆Aで買収を決断した経営者の動機は、第三者からは意外とイメージしづらいものです。参考までに、決断の際に見られる、買い手企業の経営者の考えをご紹介します。
M＆Aで時間を買いたい
自社の既存事業以外の、ある新規事業を進出させれば収益化につながる可能性の高い土地を見つけたとします。当然費用がかかります。また営業マンの教育、顧客の開拓には時間もかかります。十分に行ったはずの調査も、さらに必要になるかもしれません。そういったときに、すでにその土地でその事業を行っている、営業基盤のある企業を買収することで、迅速で確実な収益化実現の可能性が高まります。M＆Aで時間を買う方法の一つです。
顧客獲得の不安を払拭したい
既存事業の成長が鈍化し、企業の成長に行き詰ったときは、既存事業の周辺分野に属する企業の買収を考えるのも一手です。この考えの最大のメリットは、新たに顧客を開拓する必要がない、という点です。ゼネコンに出入りしている建設資材を取り扱う企業が、床工事や天井工事へと進出するようなケースです。
顧客は以前と変わりませんので、信用も得やすく、安定した収益が期待できます。技術だけでなく顧客も得られるのが、周辺分野の事業に対するM＆Aです。
事業間の関係強化を強化したい
ある商品を販売する企業が、その商品の部品を作る企業を買収したり、あるいはその逆のケースもありますが、これはアメリカで多く見られる、企業同士の関係強化のためのM＆Aです。日本では一般的に、販売する企業は販売に、部品を作る企業は製造に特化した方が高い収益を期待できる、と考えられます。
一方、アメリカ企業のように、M＆Aによってその商品の生産に一貫性を持たせることで関係強化がもたらされる、という考え方もあります。小売をする企業がプライベートブランドを製造する企業を買収し、その企画から販売までを担うケースなどがその代表例です。
